Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 30.06.2025/Pykälä 245

KH 07.04.2025 § 124 

Valmistelija Hallintojohtaja Elina Amnell-Holzhäuser

 Talousjohtaja Fredrik Böhme

Yleistä

Sosiaali- ja terveydenhuoltoa ja pelastustoimea koskevan uudistuksen toimeenpanosta ja sitä koskevan lainsäädännön voimaanpanosta annetun lain, 616/2021, (jatkossa: voimaanpanolaki) 22 §:n mukaisesti kunnan järjestämän perusterveydenhuollon, erikoissairaanhoidon, sosiaalitoimen ja pelastustoimen käytössä olevat toimitilat siirtyivät hyvinvointialueen hallintaan 1.1.2023. Hyvinvointialueen ja kunnan tuli tehdä toimitilojen hallinnasta vuokrasopimus siten, että se on voimassa ainakin 31.12.2025 asti. Hyvinvointialueella on oikeus pidentää vuokrasopimuksen voimassaoloaikaa yhdellä vuodella ilmoittamalla siitä kunnalle viimeistään 12 kuukautta ennen vuokrasopimuksen voimassaoloajan päättymistä. 

Edellä mainittu sääntely mahdollisti toimitilojen vuokraamisen hyvinvointialueelle ilman yhtiöittämistä.

Lakisääteisen vuokraamisvelvoitteen päättyessä 31.12.2025 kaupungin tulee huomioida kuntalain 126 §:ssä säädetty yhtiöittämisvelvoite. Sen 1 momentin mukaan kunnan hoitaessa 7 §:ssä tarkoitettua tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla sen on annettava tehtävä osakeyhtiön, osuuskunnan, yhdistyksen tai säätiön hoidettavaksi. 2 momentissa säädetään tilanteista, joissa kunnan ei katsota toimivan kilpailutilanteessa markkinoilla.

Kiinteistöjen vuokraaminen hyvinvointialueelle on yhtiöittämisvelvoitteeseen kuuluvaa toimintaa eikä se sisälly 2. momentin mukaisiin poikkeuksiin yhtiöittämisvelvoitteesta.

Voimaanpanolain 22 § mahdollisti yhden vuoden option vuokraamiselle, jolloin laissa mainittu määräaika siirtyy vuodella eteenpäin. Itä-Uudenmaan hyvinvointialue ei ole ilmoittanut option käytöstä Loviisan kaupungille.

Loviisan kaupunki vuokraa Itä-Uudenmaan hyvinvointialueelle tällä hetkellä kahdeksaa kaupungin omistuksessa olevaa sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen toimitilaa. Vuokrauksen kohteena olevat toimitilat esitetään liitteessä.

Yhtiöittämisen valmistelun lähtökohtia

Valmistelun lähtökohtana on voimassaolevien sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen kiinteistöjen vuokrasopimusten tilanne. Valmistelussa tulee huomioida se, jos hyvinvointialue ei syystä tai toisesta jatka tällä hetkellä voimassa olevia vuokrasopimuksia. Mikäli kunnalla olisi jäämässä tyhjäksi sotekiinteistöjä, niiden siirtämisessä perustettavalle yhtiölle tulee käyttää erityistä harkintaa. Tyhjäksi jääneet kiinteistöt tai rakennukset voivat olla kaupungin toiminnan ja kehittämisen kannalta helpompi säilyttää kaupungilla, jotta tyhjät tilat eivät rasita perustettavaa yhtiötä.

Kun kaupunkikonserniin kuuluu jo yhtiöitä, tulee harkita myös toiminnan siirtäminen jo olemassa olevaan yhtiöön. Jos jo olemassa olevan yhtiön toiminta on sen luonteista, että siihen sopii sosiaali- ja terveydenhuollon ja pelastustoimen käytössä olevien kiinteistöjen vuokraus, on tarkoituksenmukaista harkita, voisiko olemassa oleva yhtiö ottaa vastattavakseen nyt kyseessä olevat kohteet. Tällöin saavutettaisiin säästöjä esimerkiksi hallinnollisissa kustannuksissa.

Harkittaessa sosiaali- ja terveyenhuollon ja pelastustoimen käytössä olevien kiinteistöjen siirtoa esimerkiksi kaupungin omistamaan vuokrataloyhtiöön, tulee huomioida vero-oikeudelliset syyt ja vuokrataloyhtiön toimintaan kuuluvien ARA-rahoitteisten kohteiden mukanaan tuomat haasteet. Myös yhtiön taloudelliseen asemaan saattaa sisältyä riskejä, joista syistä nyt tarkoitettujen kiinteistöjen siirtäminen vuokrataloyhtiöön ei välttämättä ole tarkoituksenmukaista.

Yhtiötä perustettaessa tulee ratkaistavaksi myös yhtiömuodon valinta. Tähän vaikuttaa perustettavan yhtiön toimiala, tehtävät ja tarkoitus. Jos yhtiön tehtävänä on myös muita kuin kiinteistön hallintaan liittyviä tehtäviä, on tällöin osakeyhtiö tarkoituksenmukaisin yhtiömuoto. Mikäli yhtiön tehtävänä on vain hallita tietyillä kiinteistöillä olevia rakennuksia, voi yhtiö olla joko kiinteistöosakeyhtiö tai osakeyhtiö. Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön, jossa kunta hallitsee tilaa osakeomistuksen kautta, mutta vuokraa hallitsemiaan tiloja itse, ei tulkita täyttävän lain ja oikeuskäytännön reunaehtoja.

Kiinteistöyhtiö omistaa rakennukset ja hallitsee osakeyhtiön tiloja. Yhtiö vuokraa omistamansa tilat kolmansille, kuten hyvinvointialueelle. Osakkaat omistavat yhtiöstä osakkeita ja heillä on oikeus osakeomistuksensa suhteessa osuuteen yhtiön voitosta. Kiinteistöyhtiöön sovelletaan lähtökohtaisesti osakeyhtiölakia. Kiinteistöyhtiö on kuten osakeyhtiö, mutta sen toimialana on pelkästään omistaa ja hallinta tietyllä kiinteistöllä sijaitsevaa rakennusta tai hallita maanvuokrasopimuksen perusteella tiettyä aluetta rakennuksineen.

Osakeyhtiö maksaa veroja tuloksestaan ja osakkailla on mahdollisuus nostaa osinkoa yhtiön jakokelpoisista varoista. Osakeyhtiö harjoittaa toimialansa mukaista toimintaa ja siihen sovelletaan osakeyhtiölakia. Osakeyhtiön tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkailleen, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty.

Perustettavan yhtiön tulee voida toimia taloudellisesti kannattavalla pohjalla. Tämä edellyttää, että kohteista saatava vuokrataso kattaa yhtiön korjausvelasta, lainoista, koroista ja muista yhtiön toimintaan sisältyvistä kustannuksista (esim. kiinteistöhuollon, energiahuollon, jätemaksujen, ICT-järjestelmien, henkilöstökustannusten kulut) muodostuvat kuluerät. Kiinteistöjen vuokratuottojen tason on oltava markkinaehtoisia, jotta toiminta täyttää kuntalakiin ja EU-sääntelyyn perustuvan kilpailuneutraliteetin vaatimukset ja varmistaa eri toimijoille tasapuoliset toimintaedellytykset markkinoilla.

Yhtiötä perustettaessa tulee myös harkita se, luovutetaanko perustettavaan yhtiöön rakennusten lisäksi kiinteistö (maapohja) vai ainoastaan kiinteistöllä sijaitsevat rakennukset. Mikäli maanomistus säilytetään kaupungilla, tulee jokaisesta kiinteistöstä laatia maanvuokrasopimus yhtiön kanssa. Kiinteistöverolain mukaisesti kunta ei maksa kiinteistöveroa, mutta yhtiö on verovelvollinen. Tämä tulee huomioida yhtiön taloudellisessa suunnittelussa. Omaisuuden luovutuksessa tulee huomioida myös EU:n valtiontukisääntely ja luovutusehtojen tulee olla markkinaehtoiset.

Yhtiöittämisen valmisteluprosessi

Yhtiön perustaminen ja sen rakenteellinen liittäminen osaksi Loviisa-konsernia on pitkäkestoinen ja eri päätöksentekovaiheita edellyttävä prosessi. Yhtiön perustamisen ja taloudellisen mallinnuksen lisäksi valmistelu edellyttää yhtiön operatiivisen toiminnan ja juoksevan hallinnon rakentamista, jotta yhtiö on toimintavalmis 1.1.2026 mennessä. Erilaiset järjestelmät ja palvelut tulee kilpailuttaa ja riittävä henkilöstöresurssi hankkia ennen yhtiön toiminnan aloitusta.

Yhtiön perustaminen edellyttää mm. seuraavia valmistelutoimenpiteitä:

Yhtiöittämisen osalta tulee myös selvittää verotukseen liittyviä seikkoja. Tämä saattaa tarkoittaa mm. ennakkokäsityksen hakemista verohallinnolta (varainsiirtoverovapauteen liittyen). Kuntien yhtiöittäessä Sote-toimitilojen siirtoa koskeva varainsiirtovapaus mahdollistaa siirrot yhtiöön 1.1.2024 alkaen ilman veroseuraamuksia ja laissa säädettyjen kriteerien täyttyessä. Verovapaus on tulkittu yhteensopivaksi EU:n valtiontukisääntöjen kanssa.

Sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen kiinteistöjen yhtiöittämisessä myös vuokrasuhteen osapuolet tulevat muuttumaan, mikä saattaa vaikuttaa arvonlisäverotukseen liittyviin tekijöihin, koska kuntaan sovelletaan erilaista arvonlisäverosääntelyä kuin yhtiöön. Siten valmistelussa tulee varmistaa myös arvonlisäverotehokkaat toimintamallit ja ottaa huomioon mahdollisiin kiinteistöinvestointeihin sisältyvä palautuspotentiaali ja juoksevien kulujen arvonlisäveron säästömahdollisuudet.

Valmistelun lähtökohdat

Valmistelijoiden esittämät tähänastiseen selvitykseen perustuvien yhtiöittämisen valmistelun lähtökohtien esitetään olevan seuraavat:

Kaupunki yhtiöittää sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen käytössä olevat toimitilat 1.1.2026 mennessä. Nämä toimitilat ilmenevät liitteestä.

Kaupunki perustaa toimitilojen hallintaa ja vuokraamista varten uuden yhtiön, jonka tehtäviin kuuluu sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen tilojen ylläpitäminen ja vuokraaminen sekä muiden mahdollisten julkisten tilojen ylläpitäminen ja vuokraaminen Loviisan kaupungin alueella. Loviisan kaupunki omistaa yhtiön koko osakekannan yksin. Yhtiön toimialaa ei ole syytä rajata pelkästään sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen tilojen hallintaan ja vuokraamiseen, vaan jo tässä vaiheessa on tarkoituksenmukaista huomioida mahdolliset muut vuokraustarpeet mahdollistava toiminta.

Kaupunki ei siten siirrä vuokraustoimintaa jo olemassa olevaan kaupunkikonserniin kuuluvaan vuokrataloyhtiöön (Loviisan Asunnot). Tältä osin tulee kuitenkin huomioida, että nykyisiin sosiaali- ja terveydenhuollon toimitiloihin sisältyy ARA-rajoitusten kohteena oleva kiinteistö (Harmaakallion palvelutalo). Sen osalta valmistelun edetessä selvitetään ja ratkaistaan erikseen tarkoituksenmukaisin toimija kohteen hallintaan ja vuokraamiseen.

Yhtiömuodoksi valitaan kiinteistöosakeyhtiö. Tämä on perusteltua, koska yhtiön toimialaksi on tarkoitettu pelkästään julkisten kiinteistöjen (sosiaali- ja terveydenhuollon ja pelastustoimen kiinteistöt rakennuksineen ja muut julkisessa käytössä olevat kohteet) hallinta ja vuokraaminen.

Olemassa olevat sosiaali- ja terveyenhuollon sekä pelastustoimen käytössä olevat toimitilat kiinteistöineen siirretään perustettavaan yhtiöön apporttina. Yhtiöoikeudellisesti apporttiluovutuksessa on kyse osakkeiden merkintähinnan maksamisesta rahan sijasta apporttiomaisuudella. Kiinteistöjen (maapohjan) siirtämisen osalta mainittu lähtökohta perustuu tähän saakka tehdyn valmistelun pohjalta muodostettuun arvioon. Mikäli tarkoituksenmukaisuussyyt puoltavat valmistelun edetessä muuta ratkaisua, arvioidaan kiinteistöjen siirtäminen uudelleen.

Yhtiön pääomittamisesta päättää kaupunginvaltuusto erikseen.

Liite

Esittelijä Kaupunginjohtaja Tomas Björkroth

Ehdotus Kaupunginhallitus käy lähetekeskustelun yhtiöittämisen suuntaviivoista.

Kaupunginhallitus päättää, että sosiaali- ja terveydenhuollon ja pelastustoimen käytössä olevien kiinteistöjen yhtiöittämisen valmistelu aloitetaan valmistelijoiden esittämin valmistelun lähtökohdin.

Käsittely Kaupunginhallitus totesi, että listaus kiinteistöistä tulee päivittää.

Päätös Päätös ehdotuksen mukainen.

KH 30.06.2025 § 245  

381/02.07.00/2025  

Valmistelijat Talousjohtaja Fredrik Böhme

 Tilapäällikkö Kenneth Albrecht

 Asianajaja Anu Perho / Asianajotoimisto Perho Oy

Taustaa

Loviisan kaupunginhallitus on 7.4.2025 (§ 125) päättänyt Loviisan kaupungin omistamien sosiaali-, terveys-

ja pelastuspalvelukiinteistöjen yhtiöittämisen valmistelusta.

Päätöksen jälkeen yhtiöittämisen valmistelua on jatkettu määrittämällä yhtiöittämisen tarkempi suunnitelma ja aikataulu, yhtiöittämisen tarkempi malli, aloittamalla yhtiöiden taloudellisen laskennan valmistelu ja liiketoimintamallin määrittely, yhtiöiden operatiivisen johdon järjestely sekä yhtiöiden perustamiseen liittyvä juridinen suunnittelu ja toimenpiteet.

Aikataulu

Yhtiöittämisen keskeisten vaiheiden tavoiteaikataulu on kuvattu Liitteessä 1. Aikataulu ja vaiheet tulevat täsmentymään tarpeen mukaan. Olennaiset kaupungin päätöksenteon ajankohdat ovat tavoiteaikataulun mukaan kaupunginvaltuustot 20.8.2025 (yhtiöiden perustaminen) sekä 15.10.2025 (niin sanotut kiinteistöjen apporttisijoitukset uusiin yhtiöihin ja vuokrasopimusten hyväksyminen ja siirto).

Yhtiörakenne

Yhtiörakenteeksi tultaneen taloudellisista ja hallinnollisista syistä esittämään kahden yhtiön mallia, jossa hyvinvointialueelle vuokrattavat, niin sanotut ARA-kohteet tulevat yhteen suoraan kaupunkiemon alle perustettavaan yhtiöön ja vapaarahoitteiset kohteet toiseen suoraan kaupunkiemon alle perustettavaan yhtiöön.

ARA-yhtiöön tultaisiin apporttiomaisuutena sijoittamaan Harmaakallion palvelutalo. Hyvinvointialue on ilmoittanut, ettei se halua vuokrata Rosenkullan kiinteistön rivitaloja, jolloin niiden sijoittaminen yhtiöön ei ole välttämättä perusteltua. Rivitalojen osalta tullaan tekemään esitys päätöksentekoon yhtiöittämistä koskevien päätösten yhteydessä.

Yhtiöittämisen ja kiinteistöjä koskevien apporttisijoitusten valmistelu

Kaupunki on Liitteessä 1 kuvattujen otsikkotasojen mukaisesti käynnistänyt toimenpiteet koskien yhtiöittämisen ja sitä koskevan päätöksenteon valmistelua ja taloudellista mallinnusta. Valmistelusta vastaavat kaupungin virkamiesjohto, Capex Advisors Oy ja Asianajotoimisto Perho Oy.

Loviisan terveysasemaa koskevat ratkaisut

Hyvinvointialue tullee tarvitsemaan nykyisen terveysaseman tilat kokonaan tai osittain. Mikäli alue ei vuokraisi tiloja kokonaisuudessaan enää lähivuosina, kaupungin on tarkoituksenmukaista linjata, mitä terveysaseman kiinteistölle tehdään jatkossa ja onko esimerkiksi tarkoituksenmukaista tällöin tehdä koko kiinteistön sijoitusta apporttina uuteen perustettavaan sote-kiinteistöjen yhtiöön. Tavoitteeksi esitetään, että kaupunginvaltuusto tekee asiasta myöhemmän esittelyn pohjalta linjaratkaisun valtuustossa 20.8.2025.

Vuokrasopimusneuvottelut ja aiesopimus

Yhtiöittämisen etenemisen kanssa samanaikaisesti kaupunki käy yhtiöittämisen kohteena olevia kiinteistöjä koskevia vuokrasopimusneuvotteluja Itä-Uudenmaan hyvinvointialueen kanssa. Yhtiöiden on määrä toimia markkinaehtoisesti ja siten olla taloudellisesti toimintakykyisiä ja itsenäisiä. Yhtiöiden taloudelliseen ennusteeseen vaikuttavat keskeisesti vuokrasopimusten pituus, pääomavuokrien määrä, kiinteistöjen peruskorjaustarpeiden edellyttämän rahoituksen sekä todellisten ylläpito- ja hallintokustannusten kattava huomiointi vuokrissa.

Vuokrasopimusneuvotteluissa tulee siksi saavuttaa molempien osapuolten hyväksymä lopputulos ennen kuin sitovat kiinteistöjen apporttisijoituksia koskevat päätökset tehdään, jotta yhtiöiden toimintakyvystä markkinaehtoisesti ja talouden ennusteesta saadaan varmuus. Hyvinvointialue on ilmoittanut käsittelevänsä kaupungin tekemää vuokratarjousta poliittisessa päätöksenteossa elokuussa.

Kaupunginhallituksen päätöksessä 7.4.2025 on kirjattu, että kaupunki ja hyvinvointialue voisivat tehdä aiesopimuksen vuokrasopimusten tekemisestä. Aiesopimusta, joka juridisesti sitoisi hyvinvointialueen tekemään vuokrasopimukset tietyllä kaupunkia tyydyttävällä vuokratasolla, ei kuitenkaan alueen kanssa käytyjen neuvottelujen perusteella ole realistista saavuttaa tarkoituksenmukaisessa aikataulussa vaan kaupungin on tässä kohtaa tarkoituksenmukaista keskittyä itse vuokrasopimusneuvotteluun.

Vaihtoehto yhtiöittämiselle

Edellä kuvatulla tavalla hyvinvointialueen kanssa käytävien vuokrasopimusneuvottelujen tulos on ratkaisevaa sen kannalta, onko sote-kiinteistöjen yhtiöittäminen mahdollista ja tarkoituksenmukaista muun muassa osakeyhtiölain näkökulmasta. Koska vuokrasopimuksia ei vielä ole tehty eikä sitovaa neuvottelutulosta niiden osalta ole, katsomme välttämättömäksi selvittää yhtiöittämisen valmistelun ohella, mitä seuraisi siitä, että yhtiöittämisiä ei tehdä vuoden 2025 loppuun mennessä.

Oheismateriaali

Yhitöitettävät kiinteistöt

Tavoiteaikataulu, yhtiöittäminen

Esittelijä Kaupunginjohtaja Tomas Björkroth

Ehdotus Kaupunginhallitus merkitsee selvityksen valmistelutilanteesta ja tavoiteaikataulusta tiedoksi.

Päätös Päätös ehdotuksen mukainen.